Opções de ações e remuneração de executivos

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As leis federais de valores mobiliários exigem uma divulgação clara, concisa e compreensível sobre remuneração paga a CEOs, CFOs e alguns outros diretores executivos de empresas de capital aberto. Vários tipos de documentos que uma empresa possui com a SEC incluem informações sobre as políticas e práticas de remuneração de executivos da empresa. Você pode localizar informações sobre pagamento de executivos em: (1) declaração de procuração anual da empresa; (2) o relatório anual da empresa no Formulário 10-K; e (3) declarações de registro arquivadas pela empresa para registrar títulos para venda ao público.
O lugar mais fácil para procurar informações sobre remuneração de executivos é provavelmente a declaração de procuração anual. Os relatórios anuais no Formulário 10-K e as declarações de registro podem simplesmente encaminhá-lo para as informações na declaração de procuração anual, em vez de apresentar as informações diretamente. Clique aqui para obter informações sobre como localizar a declaração de proxy anual da empresa no site da SEC.
Na declaração anual de procuração, uma empresa deve divulgar informações sobre a quantidade e o tipo de remuneração paga ao seu diretor-presidente, diretor financeiro e aos outros três executivos mais altamente remunerados. Uma empresa também deve divulgar os critérios usados ​​para chegar a decisões de remuneração de executivos e o relacionamento entre as práticas de remuneração executiva da empresa e o desempenho corporativo.
A tabela de compensação resumida é a pedra angular da divulgação necessária da SEC sobre a remuneração dos executivos. A Tabela de Remuneração Resumida fornece, em um único local, uma visão abrangente das práticas de remuneração dos executivos da empresa. Ele estabelece a remuneração total paga ao diretor executivo da empresa, diretor financeiro e três outros diretores mais altamente compensados ​​nos últimos três exercícios fiscais. A Tabela de Remuneração Resumida é seguida por outras tabelas e divulgação contendo informações mais específicas sobre os componentes da remuneração do último exercício fiscal completo. Essa divulgação inclui, entre outras coisas, informações sobre concessões de opções de ações e direitos de valorização de ações; prêmios de incentivo de longo prazo; planos de pensão; e contratos de trabalho e arranjos relacionados.
Além disso, a seção Discussão e Análise de Remuneração (“CD & amp; A”) fornece uma descrição narrativa explicando todos os elementos materiais dos programas de remuneração executiva da empresa.
As leis federais de valores mobiliários também exigem que as empresas colocem o pagamento divulgado de seus executivos em votação pelos acionistas nos chamados votos expressos. Os votos devem ser apenas de natureza consultiva, mas cada empresa deve divulgar no CD & A se e, em caso afirmativo, como suas políticas e decisões de compensação levaram em conta os resultados do voto mais recente. As empresas são obrigadas a ter votos diretos em cada um, dois ou três anos. Para obter mais informações sobre esses votos, consulte nosso Boletim de Investidores sobre votos por meio de pagamento.
NOTA: A decisão de uma empresa sobre o montante e o tipo de compensação para dar um diretor executivo é uma decisão de negócios e não é da jurisdição da SEC. Em vez disso, a jurisdição da SEC se estende à divulgação - assegurando que o público investidor receba uma divulgação completa e justa de informações relevantes sobre as quais basear o investimento informado e as decisões de voto. A este respeito, as leis federais de valores mobiliários exigem a divulgação do valor e tipo de compensação paga ao CEO da empresa e a outros executivos altamente compensados.

Como as opções de ações levam os CEOs a colocar seus próprios interesses em primeiro lugar.
(Stan HONDASTAN HONDA / AFP / Getty Images)
Uma das questões fundamentais sobre o pagamento dos executivos é o quão bem os prêmios de ações ou as opções concedem que os conselhos de administração deixaram efetivamente o trabalho pretendido. Eles colocam os interesses dos gerentes em consonância com os interesses dos acionistas? Ou instar os CEOs a aumentar os resultados a curto prazo em vez de fazer investimentos de longo prazo?
Nova pesquisa compara com o último. Em um artigo atualmente em revisão no Journal of Financial Economics, três professores examinaram os CEOs de investimentos feitos para suas empresas no ano anterior à sua opção de concessão de "investido". As opções oferecem aos executivos o direito de comprar ações no futuro - a data de aquisição - no preço de uma data anterior (o que é útil, é claro, somente se o preço da ação aumentar).
Os pesquisadores descobriram que no ano anterior às datas de aquisição de grandes outorgas de opções, os CEOs gastaram significativamente menos em investimentos de longo prazo: pesquisa e desenvolvimento em particular, bem como publicidade e outras despesas de capital. Em outras palavras, as datas pendentes levaram os CEOs a gerar resultados de curto prazo, ao mesmo tempo que sacrificavam os gastos de longo prazo - movimentos que, em teoria, poderiam aumentar o preço da ação e, em última instância, colocar seus próprios interesses acima da empresa.
"Os gerentes realmente se comportam miopicamente", diz Katharina Lewellen, professora da Tuck School of Business do Dartmouth College, que escreveu o artigo com colaboradores da Wharton e da escola de negócios da Universidade de Minnesota. "Eles são mais orientados a curto prazo do que os acionistas gostariam".
O estudo analisou cerca de 2.000 empresas entre 2006 e 2010, utilizando dados da empresa executiva de pesquisa de compensação Equilar. Eles descobriram que, no ano anterior à data de aquisição, os gastos com R & D diminuíram em média US $ 1 milhão por ano.
Os pesquisadores também descobriram que, quando as opções estavam prestes a serem adquiridas, os executivos eram mais propensos a encontrar ou a superar apenas as previsões de lucros dos analistas. Chegando tão perto das estimativas dos analistas, ao invés de produzir grandes balanços acima ou abaixo do alvo, "isso significa realmente ter que ver com a aquisição", diz Lewellen. "A conquista realmente afeta a manipulação".
As opções são uma ferramenta de compensação projetada para reter os executivos e recompensar o desempenho. E enquanto eles são cada vez mais substituídos por ações de ações restritas no pagamento de executivos, eles ainda representaram 31% do pacote de incentivo médio de longo prazo em 2012, de acordo com uma análise de 2013 de James F. Reda & amp; Associados, uma empresa de consultoria de compensação.
Como as opções não são tão "certas" quanto as concessões restritas de estoque (as opções podem ser inúteis se o preço das ações na data de aquisição for menor do que o preço no qual foram concedidas), eles estão caindo fora de favor em pacotes de pagamento de executivos. Eles também são menos populares após as mudanças nas regras contábeis que começaram a exigir que os prêmios de opção de estoque fossem contabilizados. E eles sofreram problemas de imagem depois que uma série de escândalos envolveu as empresas usando opções de forma inadequada para criar ganhos ainda mais lucrativos para os executivos.
Mas para os acadêmicos, eles permanecem como uma mina de ouro. Ao contrário da venda de outras participações, os CEOs sabem quando suas opções estão programadas para se vingar e expirar, tornando mais fácil para os pesquisadores vincular as ações que os líderes tomam na empresa com seu potencial para lucros no bolso. "A razão pela qual a aquisição é uma experiência interessante é que o período de aquisição foi determinado há algum tempo", diz Lewellen. "Nós podemos fazer um bom caso de que existe uma relação de causa e efeito".
A grande ironia, é claro, é que, embora o objetivo final de todo esse pensamento de curto prazo seja o preço da ação, aparentemente não. Lewellen e seus colaboradores descobriram que os preços das ações não aumentaram, em média, seguindo os relatórios de ganhos associados aos horários de aquisição dos executivos. O motivo, ela diz: os investidores se esforçaram para gastar cortes feitos com antecedência de relatórios de ganhos, e avaliou essa manipulação no mercado.
"É como um ciclo vicioso", diz ela. "Os investidores esperam que eles o façam, então [os CEOs] fazem isso. Ao mesmo tempo, eles não estão enganando ninguém".

Por que as opções de ações são a melhor forma de compensação executiva (e como torná-las ainda melhores)
61 Páginas Publicadas: 11 Sep 2009.
Richard A. Booth.
Universidade de Villanova Charles Widger School of Law.
Data de Escrita: 11 de setembro de 2009.
As opções de compra de ações são a principal forma de remuneração dos CEOs porque são a melhor maneira de alinhar os interesses dos CEOs com os de acionistas diversificados. No entanto, os críticos argumentam que o uso de opções de estoque leva a um pagamento excessivo porque não há negociação efetiva entre o CEO e o conselho de administração sobre o número de opções a serem adjudicadas. Eles argumentam que o custo é subestimado por conselhos e escondido dos acionistas e que as opções induzem os CEOs a empreenderem estratégias empresariais de risco. Nenhuma dessas objeções resiste ao escrutínio. Primeiro, há poucas razões para acreditar que as opções resultaram em remuneração excessiva do CEO. Embora a remuneração dos CEOs tenha aumentado drasticamente em termos absolutos, os dados mostram que a remuneração total dos executivos como percentual da receita corporativa - incluindo o ganho com o exercício de opções - permaneceu estável desde 1982. Isso é verdade mesmo que a compensação de capital tenha crescido até 75% dos CEOs pagam até o ano 2000. Assim, parece que a compensação de capital foi substituída pela remuneração em dinheiro e que uma parcela maior do salário agregado vai para aqueles que conseguem aumentar o preço das ações. Em segundo lugar, as opções estão sujeitas a poderosas forças de mercado que efetivamente controlam seu uso. O uso de opções como compensação exige efetivamente que uma empresa recompra ações para controlar a diluição. Porque o dinheiro é escasso, existe um limite natural na quantidade de opções que uma empresa pode conceder. Além disso, as opções de ações conferem benefícios significativos que são difíceis de alcançar com outras formas de compensação. Além do fato de que as opções induzem as corporações a distribuir dinheiro na forma de recompras para controlar a diluição, as opções também transmitem informações significativas ao mercado sobre as perspectivas de uma empresa, porque a necessidade de recompra de ações exige que a empresa estime fluxos de caixa futuros na decisão. quantas opções para conceder. Finalmente, as opções fornecem um incentivo imparcial para aquisições quando apropriado e para desinvestimentos quando apropriado. Assim, as opções fazem sentido para empresas em crescimento e empresas maduras. Embora outras formas de compensação de incentivo possam fornecer alguns dos mesmos benefícios que as opções de estoque, elas são, em última análise, inferiores às opções. Por exemplo, ações restritas recompensam o CEO que aumenta o preço das ações, mas também pode induzir o CEO a adotar estratégias conservadoras de negócios destinadas principalmente a evitar perdas em vez de gerar ganhos, ao contrário dos interesses de investidores diversificados. E o bônus tradicional com base nos ganhos pode induzir os CEOs a crescer o negócio, mantendo o dinheiro e investindo em empreendimentos novos, mas sub-ótimos. Para ter certeza, as opções de ações podem ser abusadas por meio de práticas como timing e backdating. Mas esses problemas podem ser resolvidos anunciando concessões de opções antes de fixar o preço de exercício. Além disso, é bastante fácil projetar uma opção que aborda o problema da equidade sobrevalorizada e elimina o incentivo para manter um preço de ações que seja inapropriadamente alto. Ao indexar o preço de exercício para baixo, as opções podem proporcionar um incentivo aos CEOs para minimizar as perdas na queda dos mercados. À luz das inúmeras vantagens das opções em comparação com outras formas de compensação de incentivo, parece que as queixas sobre o pagamento de executivos são baseadas principalmente em resultados ex post. De uma perspectiva ex ante, não é provável que os investidores se oporem às opções porque, com as opções, o CEO ganha apenas se e na medida em que os acionistas ganham. De fato, como resultado do uso de opções como compensação, é discutível que o modelo da corporação como uma propriedade dos acionistas evoluiu para algo mais parecido com uma parceria entre acionistas e executivos na qual os executivos trabalham para uma participação acionária de acionistas. o negócio. Sob este modelo, o conselho de administração pode ser visto principalmente como um árbitro entre esses dois grupos para fins de dividir o ganho e não como gerente ativo do negócio. Mas, mesmo sob o modelo predominante de propriedade dos acionistas, é o dever suposto dos diretores e diretores maximizar o valor do acionista. Na prática, existem poucas situações em que esse dever é imposto por lei. As opções completam a lacuna.
Classificação JEL: J33, G12, M41.
Richard A. Booth (Autor do Contato)
Universidade de Villanova Charles Widger School of Law (e-mail)
299 North Spring Mill Road.
Villanova, PA 19085.
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Noções básicas.
A remuneração dos executivos difere substancialmente dos pacotes de pagamento típicos para trabalhadores horários ou gerência assalariada e os profissionais em que o pagamento executivo é fortemente tendencioso para recompensas por resultados reais. Portanto, se uma empresa for inferior ao desempenho, os executivos geralmente recebem uma fração menor do seu potencial pagamento. Por outro lado, se uma empresa atende aos seus objetivos anuais e o preço das ações responde a longo prazo, os executivos podem receber um pagamento muito maior.
Esta seção do site descreve o típico programa de remuneração executiva e explica os termos mais usados. Inclui vários gráficos, incluindo um abaixo, que mostra a participação da compensação que está em risco pelos executivos, em comparação com gerentes e funcionários por hora.
Os pacotes de pagamento concedidos aos executivos seniores das empresas geralmente consistem em seis componentes:
O pagamento do executivo é estruturado para recompensar o desempenho da empresa e alinhar o pagamento do executivo pelo valor do acionista. Como resultado, diferentemente da maioria dos outros empregados, a maioria dos salários dos executivos está em risco; Em outras palavras, os executivos talvez nunca mais o recebam. No entanto, se os executivos e a empresa funcionem bem, eles, juntamente com os acionistas da empresa, podem ganhar muito mais com o desempenho superior.

Opções de ações e compensação executiva
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